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本次股份-上交所通过审核若认为:重组方案对提高科创板上市公司质量不利

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12月6日科創板第一股華興源創發佈重大重組預案,成為科創板首例併購案例,12月9日收于漲停板。研讀重組預案,筆者認為其中有些值得稱道的地方,也仍有一些過去重組「遺風」。

交易方案並未最終成型,但重組預案就發佈出來,股價暴漲,重組未來是否成型具有相當多的不確定性,這也是此前主板等上市公司重組「遺風」。科創公司上市不久就重大重組,投資者對上市公司尚缺乏全面準確認識、對上市業績等信披真實性尚處求證階段,重組之後、增加了識別上市之初業績真實性以及追究法律責任的難度,配套融資也加大了市場融資壓力。

應該說,重大重組無論是註冊制還是核准制,交易所、證監會對併購標的都存在一定的質量把控。上交所《科創板重大重組審核規則》第9條規定,科創公司實施發行股份購買資產的,應當符合《上市公司重大重組管理辦法》(簡稱《重組辦法》)關於發行股份購買資產的條件;而《重組辦法》第43條對此有系列規定,比如第一款規定應「充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力」。此前證監會併購重組委依據該條款,拒絕主板等上市公司重組申請;筆者認為,上交所通過審核若認為重組方案對提高科創板上市公司質量不利,應有權拒絕重組申請。

事實上,《科創板重大重組審核規則》規定,科創公司發行股份購買資產、重組上市,因定價顯失公允等損害投資者權益的,上交所可要求限期改正;情節嚴重的,可要求終止本次交易。而在筆者看來,對於一些注水式重組,審核時就不應放行,這樣可避免重大重組形成夾生飯。

歸結來看,本案重組仍屬「高估值、高商譽、高業績承諾」「三高」重組,沒有跳脫此前重大重組的套數,交易標的作價相比凈資產溢價589.50%,將形成巨額商譽風險。當然,交易對手為此承諾2019至2021年扣非累計凈利潤不低於3.3億元;值得稱道的是,交易對手在業績補償期內承諾不轉讓或質押在本次重組中取得的上市公司股份,這進一步增強了業績補償的可落實性,值得整個A股市場借鑒。

雖然科創板虧損企業也可被上市公司併購,但值得思考的是,在科創板併購重組註冊制下,上交所對重大重組的審核,是否就可完全拋棄實質審核,不管重組對上市公司是否有利,只要符合科創板定位,且有協同效應,就可放行?

原標題:科創板重組不能落入「三高」重組之俗套

不過,若股份補償不足還需進行現金補償,但交易對手本次交易獲得的現金無法進行鎖定,業績補償承諾仍存違約風險。且業績承諾僅為3.3億元,只佔本次交易總對價的28.70%,即便業績補償到位,遠難覆蓋交易成本。上市公司重組併購交易是否成功,最為關鍵的或是交易對價,即便是一個好標的,交易對價過高,也難言成功併購。

按重組預案,華興源創擬收購李齊花、陸國初持有的歐立通100%股權,標的賬面凈資產為1.67億元,初步作價11.5億元;其中以發行股份方式支付70%、30%對價以現金支付。另擬定增募集配套資金。目前相關審計、評估及盡職調查工作正在推進中,故交易方案尚未最終確定。

總之,筆者真切期望,科創板重大重組能有更多、更大胆的制度變革,能徹底改變過去「三高」重組陋習,確保有利於提高科創板上市公司質量、保護股民利益。

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