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罢免董事长-迅游科技接到公司控股股东、实际控制人之一袁旭告知

伦敦北部传爆炸声

為了佐證袁旭在總裁一職上的失職表現,章建偉更是提供了非常詳盡的資料。據章建偉指出,袁旭提供材料顯示其與迅游科技對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實控人均存在背靠背的非經營性大額資金往來,涉嫌從公司對外投資中謀取私利,損害公司和其他股東的合法權益,目前上市公司已經起訴了逸動無限,該筆投資已給公司帶來了1.35億的投資減值損失。

最終,罷免董事長章建偉、總裁袁旭接任的議案獲得了董事會通過,但後續仍需提交股東大會審議方能生效。

  从2010年3月开始,章建伟和袁旭两人分别任职董事长和总裁的职务,两人作为合作伙伴的时间已经长达14年之久。

  二级市场,迅游科技股票开盘走低,股价最低触及触及16.91元,盘中跌幅一度接近4%。截至当日收盘,迅游科技报收17.30元,跌幅为1.42%。

只不過,經營尚未見明顯起色,如今高層核心人物公開鬥爭,迅游科技脫離困局的時間,可能仍然會不斷拉長。

獨立董事張雲帆則認為,章建偉長期不參与公司治理,不適合當總裁,會影響公司穩定運行。此外,公司董事、曾一手創建「魯大師」的魯錦也表示,控股股東的團結是最重要的,相互罷免不利於公司穩定,不利於維護全體股東特別是中小股東的利益。

公開資料顯示,自2015年5月登陸創業板開始,迅游科技連續兩年業績表現不佳,股價也從百元股高價一路下跌至低谷。因連續收購,公司還面臨著高額的商譽危機。昔日的網游第一股怎麼會淪落至此,袁旭、陳俊兩人便將這一矛頭指向了董事長失職的問題。

簡單來說,就是高管團隊的成員對於董事長章建偉執掌戰略頗有不滿,要求撤換這位董事長,來扭轉當下迅游科技的經營局面。

  在罢免议案中提出的理由称,章建伟作为公司董事长,缺乏对公司所处行业、发展战略、主营业务的理解,长期缺席公司战略制定、经营管理。

為了加速業務外延式發展,迅游科技開始進行了收購活動。2017年12月,迅游科技以發行股份和支付現金相結合的方式購買獅之吼100% 的股權,交易金額為27億元;同時募集配套資金 67300萬元,用於實施移動網絡APP新產品開發項目以及互聯網廣告綜合運營平台升級項目。

在上述關注函中,深交所要求,迅游科技核實說明控股股東的一致行動關係是否仍舊成立,公司控制權是否發生變更,請律師發表明確意見。同時,核實說明議案一需提交股東大會表決的原因及依據,相關股東是否需要迴避表決,並請律師發表明確意見。

2017年,獅之吼壓線完成業績承諾,迅游科技也得以在2017年當年完成了出色的業績表現。不過2018年,獅之吼下降並未完成業績承諾,迅游科技在當年不得不進行大額的商譽減值。

中國基金報 莫飛上市公司「宮斗」鬧劇不斷。*ST步森老闆索要1.5億離場費、股東內鬥升級致使股東大會混亂收場的故事還沒結束,又出現了董事長總裁掐架內鬥、互相罷免的戲碼。

公開資料顯示,章建偉和袁旭在2005年就開始組成團隊進行互聯網領域的創業,章建偉創設藍月科技的同時,袁旭也隨即加入,而藍月科技是迅游科技的前控股股東。2008年,兩人與合作夥伴陳俊共同創立迅游科技;2015年,迅游科技登陸創業板。

董事長和總裁各執一詞,都要提出議案罷免對方,這在上市公司宮斗大戲中還並不多見。值得注意的是,章建偉和袁旭兩人既是創業時期的合作夥伴,也是上市公司實控人。如今兩大核心人物的矛盾升級,無疑會讓上市公司經營和治理陷入混亂的局面。

董事會意見不一總裁袁旭略佔上風雖然章建偉給出罷免袁旭的材料曝光的細節非常多,並指出袁旭本人深陷債務糾紛之中,但這樣的理由並沒有讓其能夠成功撤銷袁旭總裁一職,反而是袁旭有更大可能性將章建偉的董事長一職取而代之。

8月23日,迅游科技接到公司控股股東、實際控制人之一袁旭告知,並通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司系統查詢,獲悉袁旭所直接持有的公司2185.39萬股股份被司法凍結,本次凍結占其所持股份比例為100%,占公司總股本的9.78%。

在9月5日迅游科技披露的董事會決議公告中顯示,合計代表公司16.35%表決權的股東袁旭、陳俊共同提議免除章建偉的董事長職務,同時推選袁旭為公司董事長。

而在二級市場,迅游科技的表現更令投資者心塞。從2015年12月4日至今,迅游科技的股價從最高126.77元一路下跌至17.30元,股價跌幅超86%,市值蒸發超240億。昔日股價超百元的網游第一股,如今卻跌落神壇,也令市場唏噓不已。

深交所火速關注互相罷免恐影響經營就在迅游科技發佈這份互相罷免議案的公告發佈不到半天,監管部門也對上市公司這場鬧劇進行了緊急關注。

本文首發於微信公眾號:中國基金報。文章內容屬作者個人觀點,不代表和訊網立場。投資者據此操作,風險請自擔。

目前,迅游科技仍在等待來自國資平台的紓困資金扭轉經營的困局,8月12日,迅游科技發佈公告稱,為支持民營企業紓困,推動化解公司控股股東、實控人股權質押平倉風險,成都高投擬受讓該公司控股股東、實控人合計不超過5%的股份。

迅游科技巨額商譽壓頂實際上,這場罷免鬧劇的背後,也凸顯了迅游科技公司本身所處的經營困局。

公開資料顯示,迅游科技主營業務是為網遊玩家提供網游數據傳輸加速服務,有效解決網遊玩家在網游中遇到的延時過高、登錄困難、容易掉線等問題。其主要產品是「迅游網游加速器」,主要應用於PC端的強交互型、對戰型網絡遊戲,產品支持所有市場上主流的網絡遊戲。

從反對的理由可以看到,無論是公司董事還是獨立董事,對章建偉本人長期不參与公司治理意見頗多,因此導致罷免董事長議案獲得通過。同時,多位獨立董事對此次兩大高管互相罷免的事項也表示非常為難,本着公司經營穩定的角度,對總裁袁旭繼續經營公司一事仍表示贊同。

9月6日上午,深交所創業板公司管理部火速發來關注函,要求公司對兩大高管互相罷免並對公司後續經營產生的影響進行詳細說明。

  这也造成了迅游科技2018年的亏损面迅速扩大到了7.9亿元,不仅将前三年的盈利全部回吐,还倒亏了6亿元。迅游科技的业绩出现了断崖式下跌。

由於兩大核心人物互相罷免,加上一致行動人的關係,如果最後董事長被罷免、總裁上位后,公司控制權的歸屬也成為一個大問題。

對此,深交所要求結合相關法律法規、公司章程以及一致行動協議,核實說明此次董事會各項議案的提議過程、召集程序是否合法,董事會的各項決議是否有效,上述三人是否違反了一致行動協議。

實際上除了股權遭遇司法凍結之外,包括袁旭在內的實控人團隊三人,均因股價大跌而出現股權質押爆倉的風險。

9月6日上午,迅游科技收深交所關注函,被要求說明召開董事會罷免董事長及總裁的原因,控股股東存在的主要分歧或糾紛,公司生產經營是否發生重大變化,是否會影響公司紓困事項的推進等事項。

因此,深交所指出,要求袁旭本人說明與公司對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實際控制人發生大額非經營性資金往來的具體情況,是否存在利用投資事項損害上市公司利益的違規行為;請公司說明與逸動無限訴訟事項的進展情況;請章建偉說明提議中所列事項是否屬實,並提供相關證據。

據當天董事會決議公告顯示,罷免董事長章建偉的議案獲得了4票同意3票反對的結果,而罷免總裁的議案除了章建偉自己投出贊成票之外,其餘董事均投下了反對票。

章建偉還表示,鑒於總裁袁旭已存在上述問題,加之其忙於自己債務債權人的溝通,已經沒有精力在公司經營層面工作。目前成都市地方政府紓困工作正在推進中,章建偉是公司創始人,需要穩住上市公司大局,做好與政府、監管部門的溝通工作,有責任和義務承擔重任。

直至8月底,兩份有關控股股東的司法凍結公告,終於解釋了上述股東鬧劇的緣由,同時也將原本鐵三角的平衡徹底打破。

一場圍繞公司兩大核心人物的矛盾徹底公開化。值得注意的是,此次內鬥的兩位主角曾是並肩創業的合作夥伴,並且同為上市公司的實控人,如今卻各自拉出派系力量來爭奪董事長一職,並不惜曝光對方問題。

據獨立董事趙軍表示,「事情發展到今天,董事長與總裁相互敵對,水火不相容的情況,獨立董事面臨兩難局面,又不能因議題難以抉擇而迴避表決。因此,基於兩害相權取其輕的原則做出以上表決。議案中關於對袁旭的指控,因尚無法院判決,信息不完備的情況下,罷免總裁將嚴重影響股市,進而傷害中小股民的利益,故投反對票。」

這筆僅為27億元的收購案曾被業內視為「蛇吞象」的經典案例。按照業績承諾要求,獅之吼2017 年、2018年、2019年經審計的扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的凈利潤分別不得低於19200萬元、24960萬元、32448萬元。

這到底是怎麼回事?9月5日晚間,迅游科技(300467)發出的一份董事會決議公告一口氣甩出四份議案,董事長章建偉和總裁袁旭聯合董事各分兩派,指責對方失職並要求罷免對方。

借款糾紛或引致矛盾股東質押爆倉頻繁原本是合夥創業的夥伴,如今卻演變成水火不容的對峙,董事長和總裁互相罷免的鬧劇一出,無疑也給上市公司管理團隊增加嫌隙。

  上市四年亏掉6个亿

公開信息顯示,8月份,袁旭、陳俊的股份被動減持,另一實控人章建偉也進行了股票的補充質押。同時,袁旭在7月份把多次達到平倉線質押的股權辦理完了回購展期。目前,實控人袁旭、章建偉所持公司股權的質押比例已分別達到了100%、99.98%。

8月26日,迅游科技披露司法凍結進展的公告顯示,本次袁旭所直接持有的公司 2185.39萬股股份被司法凍結,系因章建偉與袁旭借款合同糾紛一案,四川省成都市中級人民法院採取了訴前財產保全措施,對袁旭所持有的公司股份進行司法凍結。

上市以來,迅游科技創始團隊章建偉、陳俊、袁旭三人的持股比例相當。最新的公告顯示,章建偉及其一致行動人袁旭、陳俊以及袁旭之一致行動人廈門允能天成投資管理合夥企業(有限合夥)、廈門允能天宇投資管理合夥企業(有限合夥)合計持有公司股份比例為31.16%。前述股東所持有公司股份累計被質押的股份占公司總股本的26.06%。

兩大高管互相掐架罷免議案各執一詞一則董事會決議公告,將董事長和總裁之間的矛盾徹底公開化。

同時,深交所還要求迅游科技核實說明召開董事會審議上述罷免議案的原因,控股股東存在的主要分歧或糾紛,公司生產經營是否發生重大變化,是否存在應披露未披露的重大信息,以及控股股東的糾紛是否對公司經營產生不利影響,是否會影響公司紓困事項的推進。

  在这份关注函中,深交所指出,2011年12月30日,章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》,并于 2017年6月18日签署《一致行动协议之补充协议》,目前三人一致行动关系尚未解除。

值得注意的是,雖然章建偉的罷免袁旭議案並沒有獲得董事會通過,但其提供的相關細節也引來交易所的高度關注。

而堅決站隊袁旭、同時也是創始人之一的陳俊指出,袁旭作為一直深入業務和公司管理的角色,能力有目共睹。

數據顯示,迅游科技對合併獅之吼形成的商譽計提了8.5億元減值準備,商譽及相關資產組預計可回收金額為14.98億元。同時,迅游科技對投資逸動無限形成的長期股權投資計提減值準備1.32億元、對投資鎚子科技形成的可供出售金融資產計提減值準備3000萬元,報告期內,迅游科技合計計提資產減值損失10.17億元。

在這份罷免總裁議案中,章建偉細數了袁旭的「三宗罪」,第一,由於上訴對外投資謀求私利行為,袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行為及違反忠實義務。第二,根據個人所負數額較大的債務到期未清償的規定,袁旭不能擔任公司的董事和高管。第三,袁旭長期不向董事會彙報經營層各項工作進展,甚至有阻撓董事長聽取公司經營分析會的動作。

  2016年开始,公司业务开始从页游转向手游,同时新增广告服务,其中网游加速器服务的游戏包括吃鸡游戏《绝地求生》、《王者荣耀》等。

日前,迅游科技公布了2019年上半年財報。報告期內,迅游科技營收2.64億元,同比下滑25.4%;歸屬上市公司股東凈利潤1.05億元,同比增長1.31%。

不過,任職董事長的章建偉並不甘心接受這樣的指責。除了反對上述罷免議案,章建偉自己還提出了罷免總裁袁旭職務的議案,並提議罷免後由自己兼任總裁。

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